เตือนผู้ถือหุ้น SUPER

ก.ล.ต.-ตลาดส่งสัญญาณเตือนผู้ถือหุ้นซุปเปอร์บล๊อก IFA ติงซื้อโรงไฟฟ้าสูงกว่าราคาประเมิน

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เตือนผู้ถือหุ้นบริษัท ซุปเปอร์บล๊อก (SUPER) ศึกษาข้อมูลในรายงานความเห็นของที่ปรึกษาการเงินอิสระ (IFA) ในการลงทุนซื้อ 5 กิจการด้วยความรอบคอบและให้เข้าประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นพร้อมเพรียงกันในวันที่ 30 ต.ค.นี้

บริษัท เซจแคปปิตอล ซึ่งเป็น IFA  เห็นว่าผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติให้บริษัทลงทุนในโครงการโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ของสองบริษัทจากทั้งหมด 5 บริษัท คือ การลงทุนในบริษัท พาวเวอร์ เทคโนโลยี อินเตอร์เนชั่นแนล (PTI) สัดส่วน 49%  และบริษัท เอ็นเนอร์จี เซิฟ (ESERVE) สัดส่วน 51% เนื่องจากราคาประเมินมูลค่าที่เหมาะสมต่ำกว่าราคาซื้อ ส่วนการซื้อ 3 โครงการควรอนุมัติ เพราะซื้อได้ต่ำกว่าราคาประเมิน

สำหรับ PTI ราคาซื้อ 272.44 ล้านบาท ราคาประเมินของ IFA 20-111.4 ล้านบาท ซึ่งราคาซื้อสูงกว่าประเมิน 161-252.5 ล้านบาท คิดเป็น 59-92.7%

ขณะที่ ESERVE  ราคาซื้อ 403.72 ล้านบาท ราคาประเมิน 89.4-227.6 ล้านบาท ราคาซื้อสูงกว่าประเมิน 43.6-77.9 ล้านบาท นอกจากนี้ยังมีอีก 3 โครงการของ  ESERVE ที่รอตอบรับซื้อไฟฟ้าจากการไฟฟ้าส่วนภูมิภาค (PEA) จึงไม่มีความแน่นอนได้สัญญาซื้อขายไฟฟ้า (PPA) จาก 3 โครงการ

“IFA มีความเห็นว่าเงื่อนไขการทำรายการทั้ง 5 รายการ ที่บริษัทได้ชำระเงินล่วงหน้าให้คู่สัญญาในแต่ละรายการจำนวนมากแล้วไม่เหมาะสม ไม่เป็นไปตามเงื่อนไขการทำสัญญาจะซื้อจะขายตามปกติ ซึ่งเกิดความไม่เป็นธรรมกับบริษัท และทำให้เสียโอกาสจากเงินที่บริษัทได้ชำระล่วงหน้าด้วย”

ทั้งนี้ SUPER ลงทุน 5 บริษัทผ่านบริษัท ซุปเปอร์ โซล่าร์ เอนเนอร์ยี ซึ่งเป็นบริษัทย่อย มูลค่ารายการรวม 14,445  ล้านบาท โดยชำระค่าหุ้นแล้ว 778 ล้านบาท จำนวนโครงการทั้งหมด 44 โครงการ ขนาดรวม 290.5 เมกะวัตต์ ประกอบด้วยบริษัท  PTI, ESERVE, บริษัท อินฟินิท อัลเทอร์เนทีฟ เอ็นเนอร์ยี่ (IAE) ถือหุ้น 33%  บริษัท อามานูฟ (AMN) ถือหุ้น 49% และบริษัท ศรีนาคา พาวเวอร์ (SNP) 49%

สำหรับที่ปรึกษาการเงินอิสระให้ความเห็นว่า ข้อดีการทำรายการทั้ง 5 รายการช่วยเพิ่มรายได้ที่มีความมั่นคง เพิ่มผลกำไร ตลอดจนเพิ่มความสามารถในการจ่ายเงินปันผลให้กับบริษัท และยังก่อให้เกิดการประหยัดเนื่องมาจากขนาด (Economies of Scale)

สำหรับข้อเสีย ทำให้มีภาระหนี้สินและดอกเบี้ยเพิ่มสูงขึ้น มีความเสี่ยงที่โครงการต่างๆ จำหน่ายไฟฟ้าเชิงพาณิชย์ (COD) ไม่ทันภายในสิ้นเดือน ธ.ค.นี้ โครงการนั้นๆ จะถูกยกเลิก PPA อีกทั้งปัจจุบันบริษัทที่จะทำรายการ มีการซื้อที่ดินรองรับโครงการต่างๆ แล้ว ทำให้มีความเสี่ยงสูญเงินลงทุนในการซื้อที่ดินด้วย

นายจอมทรัพย์ โลจายะ ประธานคณะกรรมการ SUPER ให้ความเห็นว่า ไม่มีความกังวลแต่อย่างใดถือเป็นเรื่องปกติในการทำหน้าที่ของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบของ SUPER ได้พิจารณาแล้วเห็นว่า การเข้าทำรายการสมเหตุสมผลต่อการดำเนินธุรกิจและเอื้อประโยชน์โดยตรงต่อบริษัท ช่วยเสริมสร้างความแข็งแกร่งในการดำเนินธุรกิจและสร้างรายได้ในอนาคตให้แก่ SUPER  

นอกจากนี้ ราคาที่ตกลงเข้าทำรายการเป็นราคาที่เหมาะสมอยู่ในระดับที่ยอมรับได้ ส่วนการประชุมเพื่อขอมติจากผู้ถือหุ้นในวันที่ 30 ต.ค.นี้ มั่นใจว่าจะสามารถตอบข้อซักถามได้ทั้งหมด และเชื่อว่าจะได้รับแรงสนับสนุนจากผู้ถือหุ้นด้วยดีเหมือนเช่นที่ผ่านมา

คณะกรรมการ (บอร์ด) บริษัท SUPER ซึ่งมีกรรมการตรวจสอบเข้าประชุมด้วย เห็นว่าการซื้อ 5 บริษัทเอื้อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท เสริมสร้างความแข็งแกร่งให้กับธุรกิจและสร้างรายได้ในอนาคต ซึ่งราคาซื้อของ PTI และ ESERVE ที่สูงกว่าราคาประเมิน คณะกรรมการได้พิจารณาแล้วยอมรับได้  เมื่อคำนวณระยะเวลาการผลิตและขายไฟฟ้าให้การไฟฟ้าส่วนภูมิภาค (กฟภ.) ระยะเวลา 25 ปี การลงทุนใน PTI จะมีผลตอบแทนจากการลงทุน (IRR) 10.8% ระยะเวลาคืนทุน 12.3 ปี สูงกว่าการลงทุนแบบไม่มีความเสี่ยง

สำหรับอีก 3 โครงการของ ESERVE ที่อยู่ระหว่างการรอตอบรับซื้อไฟฟ้าจาก กฟภ.คาดว่าได้รับการตอบรับการซื้อไฟฟ้าและลงนาม PPA กับ กฟภ.ได้แน่นอน

“ที่ประชุมบอร์ดรวมถึงกรรมการตรวจสอบทุกคนพิจารณาอย่างรอบคอบ  เช่น อัตราผลตอบแทนจากการเข้าลงทุน รายได้ และกระแสเงินสดตลอดเวลา 25 ปีของ PPA โดยที่บริษัทจะมีกระแสเงินสด
ภายหลังชำระคืนเงินกู้ยืมอยู่ในระดับที่นำไปขยายงาน หรือจ่ายเงินปันผลผู้ถือหุ้นได้ เห็นควรอนุมัติทำรายการ”