ก.ล.ต. เตือนผู้ถือหุ้น SABUY ลงมติวาระลงทุนซื้อหุ้น LOCKBOX หลัง IFA ค้าน

          สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) แจ้งว่า ตามที่ บริษัท สบาย เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน) หรือ SABUY จะจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 8 ต.ค.2567 เพื่อพิจารณาวาระการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนและใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ รวมทั้งวาระการลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัทอื่นโดยหุ้นสามัญเพิ่มทุนส่วนหนึ่งจำนวน 360 ล้านหุ้น จะเสนอขายให้แก่บริษัท โฮลดิ้ง แอล โค จำกัด เพื่อจ่ายชำระค่าหุ้นสามัญของ บริษัท ลอคบอกซ์ กรุ๊ป จำกัด (LOCKBOX) และบริษัท ลอคบอกซ์ เวนเจอร์ส จำกัด (LOCKVENT) รวมมูลค่า 360 ล้านบาท 

          ทั้งนี้ IFA เห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการเข้าทำรายการลงทุนใน LOCKBOX และ LOCKVENT เนื่องจากปัญหาสภาพคล่องในปัจจุบันของ SABUY ที่จำเป็นต้องได้รับเงินทุนมาเพื่อชำระหนี้สินที่มีนัยสำคัญในระยะสั้น ดังนั้น การออกและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนของ SABUY ในการทำธุรกรรมดังกล่าวโดยไม่ได้รับเงินทุนในทันที จึงไม่ได้แก้ปัญหาสภาพคล่อง และไม่ได้เป็นประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นของ SABUY ในสถานการณ์ปัจจุบัน  

          นอกจากนี้ ในการประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กล่าวข้างต้น SABUY จะขออนุมัติออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ (1) บริษัท Insignia Holding Limited (Insignia) (ซึ่งนางสาวเกษรา โล่ห์ทองคำ ถือหุ้นร้อยละ 100) จำนวน 350 ล้านหุ้น พร้อมใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญโดยไม่คิดมูลค่า จำนวน 350 ล้านหน่วย และ (2) นายวริศ ยงสกุล จำนวน 50 ล้านหุ้น พร้อมใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญโดยไม่คิดมูลค่า จำนวน 50 ล้านหน่วย โดยมีอัตราใช้สิทธิ 1 หน่วยต่อ 1 หุ้นสามัญ อายุ 2 ปี ราคาใช้สิทธิ 1.20 บาทต่อหุ้น ซึ่งถือเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด ที่มีนัยสำคัญ เนื่องจากมีผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้น (EPS/Control Dilution) เกินร้อยละ 25 และมีผลให้ Insignia กลายเป็นผู้มีสิทธิออกเสียงสูงสุดใน SABUY  

          ทั้งนี้ IFA เห็นว่าราคาเสนอขายหุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิ ตลอดจนราคาใช้สิทธิข้างต้นไม่เหมาะสม เนื่องจากเป็นการเสนอขายในราคาต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรมของหุ้น SABUY ซึ่ง IFA ประเมินด้วยวิธีปรับปรุงมูลค่าตามบัญชีที่หุ้นละ 1.38 บาท อย่างไรก็ดี เนื่องจาก SABUY มีข้อจำกัดในการดำเนินกิจการจากการมีมูลค่าหนี้สูงและอาจผิดนัดชำระหนี้ และด้วยข้อจำกัดด้านสภาพคล่อง อันส่งผลต่อการดำเนินธุรกิจในระยะยาว (going concern) SABUY จึงมีความจำเป็นในการได้รับเงินทุนจากการเสนอขายหุ้นให้บุคคลดังกล่าว IFA จึงเห็นว่าผู้ถือหุ้นควรอนุมัติรายการดังกล่าว เนื่องจากมีความจำเป็นและเป็นประโยชน์ต่อ SABUY

          ขณะที่คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบของ SABUY เห็นว่า การเข้าทำรายการดังกล่าว มีความเหมาะสม สมเหตุสมผล และเป็นไปเพื่อประโยชน์ของ SABUY และผู้ถือหุ้น  โดยรายการเข้าลงทุนใน LOCKBOX และ LOCKVENT เป็นการสรรหาธุรกิจใหม่ๆ ที่จะสร้างกระแสเงินสด  นอกจากนี้ นายอิทธิชัย พูลวรลักษณ์ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ใน LOCKBOX และ LOCKVENT จะเข้ามาเป็นหนึ่งในผู้บริหารของ SABUY

          ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลโดยละเอียด วิเคราะห์ข้อดี ข้อเสีย ประโยชน์ ความเสี่ยงและผลกระทบที่จะได้รับจากการมีมติอนุมัติหรือไม่อนุมัติ และใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง พร้อมกับสอบถามผู้บริหาร SABUY เพื่อให้ได้รับข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจ

          อนึ่ง รายการข้างต้นต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับรวมส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย