ตลท.สั่ง NUSA แจงข้อมูลงบ Q1/66 ภายใน 25 ก.ค.นี้ เตือนศึกษาข้อมูลก่อนลงทุน

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) แจ้งว่า ตามที่ บริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาชน) หรือ NUSA ได้นำส่งงบการเงินไตรมาส 1/2566 ซึ่งผู้สอบบัญชี แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขและมีข้อสังเกต เนื่องจากความซับซ้อนของการจัดโครงสร้างของผู้ขายโรงแรม รวมถึงสิทธิเครื่องหมายทางการค้าและใบอนุญาตต่างๆ ในประเทศเยอรมนี และบริษัทย่อยมีการเปลี่ยนแปลงรูปแบบและเงื่อนไขการซื้อขายโรงแรมหลายครั้ง 

โดยผู้สอบบัญชีให้ความเห็นในลักษณะดังกล่าวตั้งแต่งบการเงินปี 2564 ซึ่งตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้เคยให้บริษัทชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมสำหรับงบการเงินปี 2564 และไตรมาส 3/2565 โดยเฉพาะเรื่องการซื้อโรงแรมที่ประเทศเยอรมนี 

ทั้งนี้ ตลาดหลักทรัพย์ฯ อยู่ระหว่างให้บริษัทชี้แจงข้อมูลผ่านระบบตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายในวันที่ 25 ก.ค.2566 โดยมีรายการสำคัญ ดังนี้ 

1. รายการเข้าซื้อโรงแรมที่เยอรมนี 

เดือน ม.ค.2564 NUSA จะเข้าซื้อโรงแรมที่เยอรมนีซึ่งอยู่ระหว่างขอใบอนุญาต ต่อมาในงบการเงินไตรมาส 3/2565 ได้เปลี่ยนเป็นการซื้อหุ้นแทน (เป็นเจ้าของบริษัทที่มีทรัพย์สินเป็นโรงแรมดังกล่าว) โดยจ่ายเงินมัดจำให้ผู้ขายแล้ว624 ล้านบาท (84% ของราคาซื้อไม่เกิน 740 ล้านบาท ขึ้นกับผล Due Diligence) 

อย่างไรก็ตาม เมื่อเดือน พ.ค.2566 ได้เปลี่ยนการลงทุนเป็นการซื้อหุ้น (ไม่ระบุชื่อ) โดยยกเลิกสัญญาเดิมและตกลงให้ผู้ขายเดิมคืนเงินมัดจำภายใน 2 ปี โดยไม่มีดอกเบี้ย ทั้งนี้ ปรากฏข้อมูลว่ามีการเลื่อนเปิดโรงแรมจากไตรมาส3/2566 เป็นปี 2567 

ผู้สอบบัญชีแสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขว่าไม่สามารถสอบทานรายการนี้ให้มั่นใจเกี่ยวกับผู้ขาย ที่แท้จริงและไม่สามารถสรุปได้ว่าจำเป็นต้องปรับปรุงเงินมัดจำค่าซื้อโรงแรมและสิทธิเครื่องหมายการค้าดังกล่าวหรือไม่ หากต้องปรับปรุงจะมีผลกระทบต่องบการเงินอย่างไร 

ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ชี้แจงในประเด็นการเปลี่ยนแปลงรูปแบบและเงื่อนไขการลงทุนในโรงแรม ดังกล่าว ความคืบหน้าและกรอบเวลาในการทำ Due diligence แล้วเสร็จ เหตุใดจึงไม่เรียกคืนเงินมัดจำทันที และแนวทางการดำเนินการเพื่อให้ผู้สอบบัญชีสามารถสอบทานรายการดังกล่าวได้อย่างมั่นใจและสามารถแสดงความเห็นต่องบการเงินแบบไม่มีเงื่อนไขได้ 

2. รายการเกี่ยวกับ บริษัท มอร์มันนี่ เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำกัด

เดือน ก.ค.2565 NUSA ลงทุนใน บริษัท มอร์ มันนี่ เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำกัด (มอร์ มันนี่) 30% (ผู้ถือหุ้นอีก 50% คือบริษัทย่อยของ บริษัท มอร์ รีเทิร์น จำกัด (มหาชน) หรือ MORE) และได้วางเงินมัดจำให้แก่ มอร์ มันนี่ เพื่อเป็นหลักประกันว่าบริษัทจะปฏิบัติตามบันทึกข้อตกลงการร่วมทุน 

ต่อมาบริษัทได้ยกเลิกการร่วมลงทุน และขายหุ้นมอร์ มันนี่ โดยได้โอนกรรมสิทธิในหุ้นดังกล่าวให้แก่ผู้ซื้อแล้ว แต่ยังไม่ได้รับชำระค่าขาย นอกจากนี้ มอร์ มันนี่ ได้ขอขยายเวลาคืนเงินเพิ่มทุนและเงินมัดจำรวม 57.5 ล้านบาท ออกไปอีก90 วัน (ครบวันที่ 29 ก.ค.2566 และวันที่ 11 ส.ค.2566 ตามลำดับ) 

ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ชี้แจงเหตุผลที่ขยายเวลาคืนเงินเพิ่มทุนและเงินมัดจำ มาตรการดำเนินการเพื่อให้ได้รับคืนเงินดังกล่าวเมื่อครบกำหนดเวลาที่ขยาย รวมทั้งผลกระทบต่อสภาพคล่องของกลุ่มบริษัท

3. ความสามารถของกลุ่มมบริษัทในการดำเนินงานอย่างต่อเนื่อง

ผู้สอบบัญชีได้ให้ข้อสังเกตเรื่องความสามารถของกลุ่มบริษัทในการดำเนินงานอย่างต่อเนื่อง โดยกลุ่มบริษัทมีผลขาดทุนจากการดำเนินงานต่อเนื่องหลายปี และ ณ สิ้นไตรมาส 1/2566 กลุ่มบริษัท มีหนี้สินสำคัญ คือ เจ้าหนี้ค่างานก่อสร้างของ บริษัท ณุศา เลเจนด์ สยาม จำกัด (ณุศา เลเจนด์) รวม 1,723 ล้านบาท 

โดย China International Economic and Trade Arbitration Commission มีคำชี้ขาดข้อพิพาทให้บริษัทชำระหนี้ของณุศา เลเจนด์ 

อย่างไรก็ดี บริษัทได้ยื่นขอเพิกถอนคำชี้ขาดข้อพิพาทดังกล่าว โดยบริษัทเชื่อมั่นว่าจะยังไม่ถือเป็นเหตุผิดนัดในมูลหนี้อื่นของบริษัท 

ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ชี้แจงความคืบหน้าของข้อพิพาทดังกล่าว รวมถึงผลกระทบต่อเหตุผิดนัดในมูลหนี้อื่นของบริษัท เช่น หนี้หุ้นกู้เงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน เป็นต้น 

เนื่องจากประเด็นข้างต้นตามข้อ 1-3 อาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงินและสภาพคล่องของบริษัท ตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงขอทราบความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบต่อผลกระทบดังกล่าว รวมทั้งเป็นประโยชน์สูงสุดต่อกลุ่มบริษัทและผู้ถือหุ้นอย่างไร 

ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ผู้ลงทุนติดตามคำชี้แจงของบริษัท โดยสามารถศึกษาข้อมูลได้จากงบการเงิน ของบริษัท(งวดปี 2564 ถึงไตรมาส 1/2566) ข่าวชี้แจงของบริษัทวันที่ 6 พ.ค.2565 และวันที่ 9 ก.พ.2566